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中央企业境外资产监管与风险防范

发布时间:2019-07-11 10:03:13 来源: 《当代经济研究》 责任编辑:刘一帆

近年来,在对外投资活动中,中央企业扮演了重要角色,通过境外投资和并购等方式积累了巨额资产,但国有资产流失的事件频发,找到问题的症结是监管和防范的前提。产权不明、政府组织监管不力、公司治理模式缺位、经营战略目标不明确、缺乏有效审计等问题是中央企业境外资产监管中主要存在的问题,我国应从实际情况出发,建立以有效的公司治理环境和内部审计等制度为核心的风险监管防范常态化机制。

一 、问题的提出

在“一带一路”战略的推广和带动下,我国政府出台了一系列的相关政策措施来配合中央企业海外投资合作和并购,中央企业“走出去”的步伐正在不断加快。以国企的大型基建项目为基础,高铁、通信、工程机械、电力、汽车、飞机制造和电子装配加工等行业将会吸引大批的资金投入,积极布局境外市场。在我国的境外直接投资中,中央企业占据了绝对的主导地位,占到了我国对外直接投资存量和流量的80 %以上。截止2014年底,央企境外资产总额已达4.9万亿元,大部分央企在世界150多个国家或地区设立了分支机构。但是,近些年来,国有资产境外流失事件频发。例如,中航油“陈久霖事件”造成损失约5.54亿美元。中铁建在沙特的项目亏损额达41亿元。中国移动在2010年底海外资产达到223亿元 ,海外收入达到72亿元到了2012年底,海外资产已经扩大到247.8亿元,但是海外收入却下降到了46亿元。中冶集团也面临差不多的局面,2010年底,海外资产有308亿元,当年的海外收入额为187亿元 ,到了2012年底,海外资产已经扩大到365亿元,但是同年的海外收入却下降到92亿元。

我国相关政府部门早已认识到了中央企业境外资产流失问题的严重程度。2011年,国资委公布了《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》与《中央企业境外国有产权管理暂行办法》。随后,又公布了《中央企业境外投资监督管理暂行办法》,这三份文件对中央企业在境外的国有资产、产权管理、央企原则上不得在境外从事非主业投资等做出了具体的规范要求,但收效甚微。从2015年3月开始,中央巡视组对26家央企进行了专项巡视,并将巡视情况在中央纪委监察部网站中陆续公布。此次专项巡视中查出了多家央企境外资产和项目监管不力,廉洁风险较高。随后不久,国资委发布公告称,国有重点大型企业监事会将通过采购第三方服务方式检查央企境外“家底”,聘请市场中介机构核查央企境外资产,打破了以往央企境外资产仅靠自查的局面。信永中和、普华永道等七家会计师事务所中标了国家重点大型企业监事会境外国有资产2015年度集中检查的项目,这一举措可视为国资委为建立“出海”企业的审计核查制度迈出的重要一步,开始对央企进行除了企业内部自查以外的外部审计制度。

2015年全国两会期间,全国政协委员、国家审计署原副审计长董大胜在接受采访的时候曾透露,自2008年以来,仅针对国资委与财政部监管的118家中央企业里的57户进行了审计工作,但对中央部委下属的94家企业,还有很大部分央企的境外资产从来没有进行过审计,而且即使审计也都是内部审计。由于内部审计具有天然的自我保护倾向,存在信息不对称,难以对企业的资产负债表进行科学有效的评估。没有第三方承担的外部审计,仅依靠央企自身审计会演变成内部人员管控,这是造成境外国有资产流失的一个很重要的因素。还有一部分专家学者认为,目前由国资委委托第三方对央企境外资产 进行了解,在资产检查方面可能并不如审计署的权威性高,毕竟还要考虑到委托方和央企之间可能发生的利益关系。针对资产中存在的各项问题,可以提交给审计机构进行审核。国有企业改革和发展研究会副会长李锦认为,第三方审计对打破企业内部固定的利益局面虽然是比较有利的,但不能将其作为主要方式,更不能完全依赖。而是应该用国家审计作为主线,第三方审计作为辅助。笔者认为,我国目前审计力量非常有限,这种想法虽然很好,但是条件不够。目前央企境外资产管理中存在的问题很多,如境外公司治理结构不合理,产权关系不明晰;境外资产监管机制、内控体系和风险防范制度缺失;境外机 构财务管理制度不规范,审计监察环节薄弱等等。

二、中央企业境外资产监管的难点与困境

监管央企境外资产是一个的系统工程,不是只要抓好某个方面就能解决好的问题,而是要全面、系统的去把握。境外资产监管的主体还应是企业自身,还应从企业自身抓起,这样才能找到问题的症结。 当然,中国大多数境外央企都属于境内央企的海外子公司或者分支机构,所以监管中央企业境外资产、防止国有资产流失的关键不仅仅是监管境内企业资产主体,更应从境外子公司本身找出问题。

(一)、央企产权机制问题导致政府组织监督不力

由于央企产权的特殊性,国资委代表国家作为出资人的身份对国有资产行使所有权,境外央企管理者本身行使的是经营权,其产权机制是委托代理关系。而国资委作为政府行政机构,它必然是以行政方 式管理国有资产,但其并不是资产所有者,委托人对代理人有效监督动力不足,甚至缺位。同时,这种委托代理关系,也容易产生信息不对称,管理和监督权被分离在了不同的行政部门(国资委、外管局、商务部、海关等),降低了监管效率,形成一些监管盲区,从而使境外国有资产的流失存在潜在隐患。应该注意的是,央企产权特殊的机制属性,决定了境外央企的整体运营状况不仅要实现保值增值的目标,还承载了更多的国家形象、国家境外投资战略和社会责任,政府组织的监督缺失,不仅仅损失的是国有资产,也有国家整体形象和本应承担的社会责任等问题。

(二)、央企的公司治理结构不健全

2004年国资委颁布了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》,开始了中央企业对董事会的试点工作。2009年,国资委针对董事会试点的规范运作又发布了《董事会试点中央企 业董事会规范运作暂行办法》。截至2014年底,在国资委监管的112家中央企业中,董事会试点企业户数已达74家。国资委试点改革的初衷构想是要解决央企存在已久的“内部人控制”问题,将以外部董事会制度为核心的董事会制度建立并完善,将一把手的权力进行分权制衡,落实决策组织和执行组织分别管理,把董事会在重大战略决策、风险控制、经理层等多方面的作用充分发挥出来。

但是纵观十几年的改革试点经验来看,效果并不明显。在试点改革的过程中,存在的最大问题就是“董事会虚化”。董事会对经理层的实际制约权不足,经理层在一部分重大的投资决策上和董事会之间存在分歧,对董事会的消极、抵触态度让一部分央企董事会成为了摆设,有名无实。董事会与经理层之间存在较深的隔阂,本质就在于董事会实际上并没有任免经理层的权力。因为国资委代表出资人组建起 央企的董事会成员,但是央企的政治性质与党管干部的制度使得央企董事长、总经理、副总经理都是中组部或者国资委的干部编制。董事会对经理层没有任何约束力,经理层很自然地更倾向于对委任自己的党政单位担当职责,很多央企的经理层对国资委派驻集团的外部董事会根本不屑一顾。境内的母公司都如此,远在海外的子公司董事会更是被放置在可有可无的境地。央企设立境外子公司的初期大多是把重心放在业务的扩展方面,对境外子公司的董事会、监事会、审计部门等公司治理模式的建立没有引起重视。以董事会为主的公司治理结构没有有效建立,导致对境外子公司的管控质量很难达到预期标准。

(三)、境外子公司经营战略目标不明确

境外子公司存在的普遍问题是经营战略目标不明确,风险识别与风险评估的水平都比较有限。境外经营战略目标不够明确,业务范围往往就不够清晰,选择经营业务方面存在很大的随意性,这就一定会增加境外子公司的经营风险的概率。如果经营目标明确,境外子公司能有效地认清面临的经营风险,就可以合理规避风险并制定出相应的措施及应对方法。因此,明确了经营战略目标就等于将境外经营的风险控制在了可控的范围之内,并能够对风险进行有效的识别和评估。

(四)、境外子公司缺乏内部审计,牟取小集团私利

我国关于境外国有资产审计的方式、范围和评价等在法律上均处于空白,而且现行境外投资的相关管理规定大都是重前期轻后期,关注点集中在投资前的审批上,对投资后境外企业的经营监管和审计力 度小,给审计评价和审计定性带来了一定困难。央企境内母公司能进行审计的都不多,更别说对其境外子公司建立有效的内部审计了,境外子公司用做假账的手段逃脱了母公司与当地法律机构的监督,获取 小集团的“灰色利益”的现象较为普遍。即使有部分境外子公司名义上建立了内部审计程序,也都和审计的范围、职责和公司不符合,没有遵循专业准则。

(五)、境外高管权力过大,激励机制不够,人才匮乏

受地理与环境因素限制,境外子公司的高管被授命了在很多重要事务上足够大的权利,但其在决策的程序上通常存在有很多不足之处。境外高层管理人员的内部管理意识不够,责任心不强,在内部控制和各项管理中具有松懈性,而且重要的决策权极有可能导致境外高管通过手中的权利为自己谋取私人利益。例如,境外公司的负责人私自利用手中的权利对期货、期权或者外汇等高风险金融产品进行投 资,在没有经过批准的情况下自行越权进行违法的各种商业行为,甚至以个人名义在海外进行注册公司、参与人股、投资、购买不动产等损害公司利益的行为。同时,由于境外子公司的激励机制不够合理, 直接导致缺乏兼具人品好、业务素质强、能积极应对各种风险等因素的高管人才。

三、中央企业境外资产监管的风险防范

(一)、建立严格的监察体系,完善监督机制

国资委应建立以纪检为核心的严格监察体系,主要应针对境外央企的腐败问题,重点包括:一是查处利用职务之便在产权转让、重组改制、投资并购、选人用人、物资采购、招标投标等国际化经营过程 中的徇私舞弊、贪污受贿和权钱交易等。二是围绕境外国有资产流失的重点领域和关键环节,严肃查处贪污受贿、挥霍、利益输送等的违法违纪案件;同时,要完善央企运营中内外部监督机制,外部监督主要指境内政府行政组织对境外子公司的组织领导、战略方向等宏观性监督;内部监督主要指在境外央企内部设立纪检监督部门,且充分发挥民主监督渠道的作用。比如,可以安装直接接通境内母公司纪检部门的举报专线等。

(二)、提升央企的公司治理结构

境内母公司的整体治理水平直接影响境外子公司的运营和管理,但公司治理是个系统工程,不是改善某个环节就能得到有效解决的问题,而需要整体性、系统性地提升和完善其治理体制和结构。中央企 业应建立完备的“监事会+董事会(外部董事超过一半人数)+内部经理层+内部党委+内部职代会”,即公司法人治理、党组织政治领导和职工民主管理的具有中国特色的现代化国有企业的模式。还应该借鉴英美法等国家的外部董事制度,构建多元化的董事会。央企董事长可以实行内外部结合的政策,各就职于1或2个在规模和大小(包含利润总额、营业收入、国有资产总额、职工总量等综合条件)等方面都相当的企业,担任职业经理人的职位,在规模更大的中央企业则担任董事长兼党委书记的要职,并且还能同时在规模较小的中央企业兼任外部董事长的职务。董事长应从企业家里进行任命,不能直接提拔公务员,这体现了当下政企进行双向交流的模式正在发生转变,变成了企业向党政单位单向输出的模式,但政府向企业的输入并没有有效开放。尤其是要运用法律制度去管理和约束董事长与总经理之间的各方关系,把二者的职务和权责划分明确,避免身份重叠,合理科学地进行任命,赋予董事会独立的决策权,有效维护公司和股东的权益。同时,应进一步完善境外子公司监事会,对公司的经营活动进行检查,对公司的高管尽职义务进行监督,着力加强将国家审计部门和中纪委检查部门专业技术人才下派到境外子公司的监事会中,有效监管中央企业的经营管理、财务和人事等方面的工作。

(三)、建立内部审计制度,必要时应借助外部审计力量

从本质上看,境外子公司为了躲避当地法律和母公司的监督,采取作假账牟取小集团私利的现象是缘于境外子公司缺失内部审计制度。公司的内部审计是公司内部的一种独立客观的监督、评价和咨询 活动,通过对经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行审查、评价和提出建议,促进改善公司的运行效率效果,实现公司的发展目标。

境外子公司应建立内部审计制度,设立内部审计部门,由董事会领导和授权审计工作。对于境外子公司而言,其应每年进行一次年度审计,半年度进行一次监督检查。内部审计工作应当包括但不限于以 下几个方面:1、与海外其他组织开展的合资合作项目涉及的合同及执行状况;2、企业财务风险预警执行状况及上级机构交代的审计任务;3、年度报表审计;4、特定管理重要问题的专项审计;5、负责人或高管任期、离任审计;6、长短期投资、财产的经营状况;7、内部控制制度的执行情况;8、年度预算的执行和决算。

值得注意的是,虽然要建立内部审计制度,但同时也应该加强第三方外部审计,这方面可以聘请优秀的外部审计机构对境外子公司进行审计。外部审计具有天然的中立性和专业性。内部审计着重是通过对公司财务状况以及内部控制执行的情况展开监督和核查,以便及时找出相关问题并加以解决,而外部审计能更好的完善公司的审计质量,加强公司内部控制制度,提高公司财务的安全系数。

(四)、明确境外子公司的经营战略目标

明确企业的经营战略是有效预见、规避风险和采取措施积极应对风险的前提,根据企业战略管理的相关理论,企业经营战略目标的明确是保证企业落实组织目标的一种有效机制,也是防范中央企业境外 资产流失的关键。子公司在进行境外投资前,一定要充分认识自身,并结合整个市场对自身的跨国经营战略做出谨慎的决定。

在具体开展工作时,主要可以从以下四个方面把握:1、明确境外子公司的战略角色定位。这在战略经营中起着至关重要的作用,不仅可以帮助企业员工和管理层充分明确自己的任务和身上的担子,在 经营境外业务时,不至于乱了分寸,而且能做到对症下药,各司其职,将风险降到最低。2、详细把握并分析整个大的宏观环境。例如:深入了解投资国的国情和相关法律法规;时刻探究国际和地区政治、经济和军事形势;重视境外安全和突发事件的管控;提高辨别风险的能力;有较强的突发事件应变能力,妥善保证境外人员的人身安全;能合理掌握并运用国际市场规则,具有国际经营管理能力等。3、明确开展境外经营的战略意义。境内母公司需要从国家投资经营战略的方面去把握问题,诸如实施某项战略的目的、程序,及实施以后公司的发展态势,实施过程中公司哪些环节会出现问题等。牢牢把握境外投资的动机,对开展跨国经营工作具有最重要作用,而且动机越具体详尽对企业开展业务越有利。4、确定境外投资项目的选择标准。确定战略目标是第一步,接下来会在具体的经营中面临更多选择和如何选择的问题,都将更具体化和特别化,需要“一事一议”,但只要将选择标准进行固定,剩下的就是程序问题了。与此同时,对于那些纳人境外投资目标的国家的汇率风险、政治风险等要做充分且详尽的分析,对于战略意义不明显和不能形成有效监控的境外市场,应采取谨慎进入的态度。

(五)、完善境外高管的选任渠道和激励约束机制

由于境外子公司的高管是整个公司的决策者,因此高管的选任、培训、激励机制都尤为重要。在高管选任方面,由于高管的素质决定了公司的整体素质和能否高效顺利的经营下去,所以选任人品好、管 理能力强、经验丰富的高素质人才就是首要的问题。如若没有一套系统化和规范化的选人制度,导致不能胜任的人担任公司高管,势必会将子公司带人低效和高风险中,所以,本着公平、公正、公开的原则,建立一套合理有效的选任体系尤为重要。在选任方面最为关键的是要“去行政化”,从本质上转变国有企业经理人员对国企岗位的认知。促进经理人由官员化变为市场化和职业化,在评估时采用业绩评估 法,将他们的利益与企业的利益紧紧联系,增强他们对企业的归属感和责任感。应采取公平、公正、公开的选举方式,借鉴西方的职业经理人制度,选任和解聘要完全依照法律程序进行,要体现契约精神,具体事项应按照合同中规定的来开展,尽管企业的目标是利益最大化,但是企业仍应以人为本,改善企业与员工的关系,提高绩效,履行社会责任。具体的要把握好以下问题:1、要充分了解候选人的相关背景情况,以防受到其它方面的干扰;2、要本着公平、公正、公开的原则在内外部展开竞争,尽最大的努力挖掘更加突出和优秀的一批海外高级管理人员;3、要对他们的各方面条件进行综合评定,考核个人的综合素质,因为高管的素质决定着境外子公司的整体素质水平;4、要注重考核业务能力以外的能力,如心理素质和适应能力等;5、要尽量做到公正客观,避免主观性。

在高管培训方面,随着企业国际化程度的不断加深,央企一定要注重培养境外高管的国际意识,积极储备并提拔跨国经营的高级人才。境外子公司的高管人才应该具备富有竞争意识和创新精神、全面 发展、人品正直、风险控制意识强、外语水平高、心理调节和适应能力好、业务能力强、熟悉国际市场交易惯例和法规等能力。因此,在具体的培训方面,应该注意以下几点:1、高管人才上岗前,要进行专业的、具有针对性的培训。培训的重点倾向于高管人才对东道国的环境、经济情况、法律法规、政治情况和文化等方面的掌握,同时应提高风险管控意识,并时刻保持对风险的识别、评估和应对能力;2、高管人才上岗后,境外子公司要定期对高管人才进行有针对性的培训,并形成一种长期的制度,而且培训之后要定期考核,以便随时掌握高管人才的管理能力和心理素质等,有必要定期进行高管人员的心理辅导;3、境内母公司要提供必要的辅助支持,尤其在公司治理、内部控制、高管选任和培训等方面给子公司必要的支持和技术上的指导。要积极帮助子公司建立现代公司企业制度,不断用法律指导和规范公司的 各项业务。

在激励机制方面,由于各方经济利益的不同和信息不对称,导致委托方和代理方相互博弈和冲突,造成许多不合法的行为和现象的发生,其中最为严重的就是造成国有资产的流失。所以,建立有效、科 学的人员激励机制是解决问题的根本办法。具体而言:1、在建立激励机制的同时不应缺失对监督机制的建立,激励是基础,但监督是激励的保证,没有监督的激励机制是对权力的放纵,只有监督没有激励是对公司人员的禁锢,所以必须要处理好两者间的关系。2、尽力建立与国际接轨的市场化激励机制,为了加强对境外企业的监督和提高经营管理者的积极性,应构建与国际接轨的市场化经营管理者激励机 制。要考虑到毕竟子公司都是在境外他国,不仅离家时间长,而且大多子公司的所在国都是工作环境相对艰苦的,一定要给予境外员工更高的福利待遇。3、由于经济基础决定上层建筑,激励机制的建立与完善应本着经济人和物质利益原则。2014年8月中共中央政治局审议通过《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》,央企负责人薪酬将由过往基本年薪和绩效年薪两部分构成,调整为由基本年薪、绩效 年薪、任期激励收入三部分构成。该项改革方案仅是针对央企负责人,对普通员工的薪酬和激励模式还处于摸索和探析阶段。我国应立足于国情实际和市场的特点,借鉴发达国家这方面的先进经验,建立一套属于自己的薪酬结构,并以法律制度作为有效实施的保障。



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