国企改革

创新发挥外部董事作用

发布时间:2019-11-19 14:36:37 来源: 《董事会杂志》 责任编辑:刘一帆

当前国企改革发展进入全新阶段,外部董事需承担落实管资本为主、更有效给力企业高质量发展的重任。思路决定出路。顺应新要求,国资监管、国企理该从“新”认识、发挥好外部董事的作用。

发展改革“督导考核小组”是保利集团董事会建设中的一项机制创新,督导考核小组成员全部由外部董事组成,可以直接就某项具体发展改革工作进行督导,协调各项工作的具体落实并跟踪、评价各项发展改革工作的成效,起到了“四两拨千斤”的作用:保利集团此举,是国企通过创新发挥外部董事作用的缩影。当前国企改革发展进入全新阶段:对国资监管机构而言,需从管企业转向管资本为主、做强做优做大国有资本;对国企而言,需深化改革、高质量发展。这对外部董事的作用发挥提出全新要求:外部董事需承担落实管资本为主、更有效给力企业高质量发展的重任。思路决定出路。顺应新要求,国资监管、国企理该再认识、创新发挥好外部董事的作用,以进一步收获制度红利。

初心:解决决策体制问题

改革是奔着问题去的。国务院国资委在央企(以及地方国资委在国企)推行外部董事制度的初心,是解决企业的决策体制问题。

2003年成立,国务院国资委次年在央企推行董事会试点,1个关键制度是外部董事占多数。时任国务院国资委副主任邵宁对《董事会》杂志表示:“2004年国资委推董事会试点,目标非常明确,就是解决企业的决策体制问题,是出于非常现实的考虑。当时国资委监管的央企分两种。大多数是按企业法注册的国有独资企业,领导体制是总经理负责制;少数是按公司法注册的国有独资公司,有董事会,但完全由企业内部人组成,且跟经营班子高度重合,董事长往往兼党委书记、法人代表,实际上是董事长负责制。这两种体制都是一把手负责制。一把手体制在决策上实际是一个人决策。动辄几亿、几十亿元的投资,最后决定权就在一个人……中央企业这么大的体量,面临这么复杂的经营情况和外部环境,如果企业发展主要依赖于个人,这样的制度是不科学的,不利于企业长期稳定发展。”时任国务院国资委主任李荣融认为,如果没有规范的董事会,没有规范的治理结构,无论是董事长挂帅,还是总经理挂帅,企业都得倒,都是不可持续的。

三九集团是典型。赵新先的带领下,以小药厂起步,三九集团发展成总资产200多亿元的“中国制药之王”。赵新先身兼党委书记、总裁、董事长、监事会主席,权力高度集中。2003年,集团债台高筑、经营难以为继;2004年,国务院国资委将赵新先免职。2007年,赵新先以“国有公司人员滥用职权”获刑,庭审中其称自己在三九集团大权独揽,存在“个人说了算”的所谓“三九体制”。中国石化集团原总经理陈同海涉贪腐1.9亿元,案发后,中石化领导班子成员反映他“朝纲独断”,企业是他个人的独立王国。李荣融称,2007年陈同海出事之后,中央高层要求他加快进度推进央企董事会试点。

关于外部董事制度的作用,李荣融称主要有:一是实现企业的决策权与执行权分开,二是实现董事会集体决策,三是实现董事会管理经理层,四是有利于更好地代表出资人利益,正确处理各方面关系。实践中,相当长时间内,外部董事的作用突出在解决一把手体制、促进董事会决策的民主及科学。一位央企外部董事对《董事会》称,由于自己由国资委派出,而且外部董事占多数,这决定了自己能发挥作用,在决策上完全独立。中国建材董事长宋志平称:“我们集团尝到了董事会试点的甜头……有外部董事在里边,防止了过去单位里一把手说了算,大家就是有意见也不能说的倾向,使决策更加科学、公平和透明”。曾经,神华集团董事会在讨论收购东南亚某国一家电厂项目时,外部董事认为项目面临社会风险,否决了议案。

落实管资本为主

2019年11月发布的《中央企业混合所有制改革操作指引》提出,实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控——在管资本为主的新征程中,外部董事需更多承担落实管资本、充分体现出资人意志的使命。

管企业为主的时代,国资监管是老板加婆婆,对国企是上下级的管理,实践中越位、缺位现象都常见,弊端显著。管资本为主的新时代,国企普遍建立董事会、董事会是公司治理的中心,国资监管机构如何合法合理体现出资人意志?通过参加股东会、董事会的利益代表,而非上下级管理。于是,“发挥董事作用,出资人代表机构主要通过董事体现出资人意志”(国务院2019年4月发布的《改革国有资本授权经营体制方案》提出)成为必然,是落实管资本为主同时做积极、合格股东的关键举措。应通过外部董事做好股东角色:借助外部董事在董事会中体现股东意志、制衡内部人,促进国资监管机构和企业之间的信息对称,提升股东回报。

由是外部董事人才日益重要。今年9月,中央企业人才工作会议举行,国务院国资委主任郝鹏指出,集聚一批职业素养好、决策能力强,忠实维护国有资本权益的高素质专业化外部董事人才。

给力高质量发展

伴随《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》2015年的出台、中国经济转入高质量发展阶段,国企自身的改革发展进入新阶段,直指高质量发展,其中外部董事作为精英可以更加给力。

高速发展阶段,客观上对公司治理水平的要求不高。然而,治理水平的低下,导致了大量低质量发展现象,乃至恶性事件,一如爆发“疫苗门”的长生生物。高质量发展对公司治理提出了新要求。在中国上市公司协会2019年年会上,证监会主席易会满表示,通过公司治理的强化,促进经营管理水平的提升;有效的公司治理是衡量上市公司质量的重要标志。国企深化改革、高质量发展,需要创新、做强公司治理作为重要支撑。其间,国企应通过创新,更好发挥外部董事的作用。一些国企做出了有益探索。保利集团建立发展改革“督导考核小组”;新兴际华集团视外部董事是经营上的老师,推行外部董事“一票缓决制”(议案只要有一名外部董事反对就暂缓上董事会表决);中国诚通注意利用外部董事所拥有的丰富人脉资源,发挥其在人才集聚、项目推介、信息沟通等方面的特殊作用;国机集团将外部董事当自己人、外部董事有办公室,针对重大议题开展项目专题调研,督促、检查董事会决议的落实情况。

价值观决定命运。时任新兴际华董事长刘明忠认为,“董事会试点不是出资人用以制约企业的紧箍咒,而是企业自身发展的内在需求,运用好这个实践平台,可以取得四两拨千斤的成效。”时任国务院国资委主任肖亚庆2017年称,中央企业近年来在各方面取得的成绩,离不开外部董事的参与,离不开外部董事制度的实施和探索。时移世易。在新阶段,除去继续发挥解决决策体制问题的作用,更好地发挥外部董事作用,首先需创新思维、从新认识认可外部董事的价值,进而在外部董事的激励、履职服务支撑等方面全新发力;另一方面是,外部董事群体要更加勤勉、有为。由是,外部董事制度更大的红利可期。




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