国企改革

新形势下发挥好外部董事作用至关重要

发布时间:2018-09-20 14:27:47 来源: 《国企》 责任编辑:张尧

文/潘亮 龚诗情

近期,中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》显示将取消大型国有企业监事会,相应职责划给审计署。这是党中央着眼全局的重要部署,是健全党和国家监督体系的重要举措,更是国资监管体制改革的重要内容,必须坚决贯彻执行。面对新形势,国资委要认真履行好出资人职责,如何发挥好外部董事的作用至关重要。

新形势下发挥好外部董事的作用是关键一招

更好发挥外部董事作用是适应国资监管体制改革的迫切需要。一方面,当前各级国资委正积极贯彻落实党中央和国务院的有关要求,依法“简政放权”,准确把握出资人职责定位,明确国资委与监管企业权责边界,进一步改进监管方式、明确监管重点、优化监管职能,推进“管企业”向“管资本”转变。核心要义是放权、放开、放活和管少、管精、管好。另一方面,国家机构改革调整了监事会的职能,国资委如何重新定位尚不明确,但明确的是:国资委下放了权利,放不掉国有资本保值增值的责任;国资监管缺失了监事会,但国资监管决不能缺位。因此,要履行好出资人职责,迫切需要一批讲政治、懂经济,职业素质高、忠实履职的外部董事,参与监管企业的决策和监督,准确代表出资人在董事会上发表意见,进而实现国资监管的不错位、不越位、不缺位。

更好发挥外部董事作用是国资委与监管企业信息对称的根本保证。一直以来,监事会虽为各级政府的派出机构,但实际工作中均属本级国资委管理,与国资委合署办公,是国资监管闭环流程的重要环节,是对企业事中监管的重要抓手,有效解决了国资委与监管企业信息不对称的问题,为国资委履行出资人职责发挥了积极的作用。机构调整后,摆在国资委面前一个重大而现实、且必须要解决的问题是如何与监管企业保持信息对称。放而不管肯定不行,建立信息系统仅能了解表象,书面材料也不一定靠谱,只有更好发挥外部董事的作用,才能有效实现国资委与监管企业的信息对称。

更好发挥外部董事作用是解决企业内部制衡的有效举措。近年来,各级国资委大力推进外部董事改革。据公开资料显示,大多中央企业外部董事均已过半,外部董事对规范公司治理结构、提高决策的科学性、防范重大风险发挥了重要作用。国务院国资委主任肖亚庆指出:“改革完善外部董事制度,推进中央企业董事会建设,是加强国有资产监管、不断深化国有企业改革的创新举措,实践证明,中央企业近年来在各方面取得的成绩,离不开外部董事的参与,离不开外部董事制度的实施和探索。”可以预见,随着国资监管体制改革和混合所有制的稳步推进,外部董事将在市场化、法治化的国资监管中发挥越来越重要的作用。加大外部董事的数量和比例,更好发挥外部董事的作用,将成为完善国有企业法人治理结构的必然要求。

加快构建科学的外部董事管理体系

建立健全以外部董事制度为主要内容的董事会制度。2017年印发的《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(以下简称:《指导意见》)强调“到2020年,国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会,国有控股企业实行外部董事派出制度”,为推进外部董事改革指明了方位图和时间表。因此,在国有独资、全资公司的董事席位设计上,要落实外部董事占董事会成员半数以上的要求(这也是欧美等发达国家的通行做法),且大多外部董事只放在决策层,不负责具体事务,有效实现决策层与执行层的分离。要落实外部董事的知情权和决策权,保证外部董事能依据自己的专业判断,在参与决策时,客观发表意见,独立行使表决权。其实早在2004年,国务院国资委就启动了引进外部董事的试点工作,这一制度设计有效避免了董事会与经理层的高度重合,让董事会决策、经理层执行、监事会监督成为可能。

规范外部董事的管理。《指导意见》提出“要优化董事会组成结构。国有独资公司的董事对出资人机构负责,接受出资人机构指导,其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名,并按照法定程序任命;国有控股企业应有一定比例的外部董事,由股东会选举或更换。”的有关精神为国资委外部董事的管理提供了基本遵循。当前,虽然各级国资委大力推动外部董事改革取得了显著成效,但法人治理结构的制衡和董事长“说了算”的问题,还没有得到很好的解决。究其原因是:部分外部董事是体制内的退休人员;外部董事知情权和决策权落实不到位;外部董事的权利、义务和责任不够明确,等等。因此,国资委要让外部董事充分体现出资人意志,按照市场经济规律和企业发展规律开展监督管理,成为国资监管工作的有力抓手,还要下大力气。一要强调外部董事对国资委负责。这是国资委选聘外部董事的出发点和落角点。外部董事要主动加强与国资委的沟通,表达意见要充分体现出资人的意志,对可能损害出资人或企业合法权益的事项要敢于发表独立意见,并及时向国资委报告。同时,根据《指导意见》的要求,建立健全国有独资公司外部董事召集人制度,由外部董事定期推选产生召集人。二要明确外部董事的职权和义务。要落实外部董事依法参加董事会会议,独立发表意见,列席企业有关重要会议,根据履职需要,进行调查研究,查阅有关资料,了解掌握企业各项业务情况和专职外部董事的知情权等职权。同时,要求外部董事履行好诚信守法,遵守公司章程,依法维护出资人和企业的合法权益;关注任职企业事务,在深入研究、分析的基础上,独立、慎重地发表意见和表决;自觉接受出资人监督和职工监督,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;向省国资委报告工作等义务。三要强化责任意识。积极组织开展董事任前和任期培训,做好董事派出和任期管理工作,严格资格认定和考试考察程序,建立完善外部董事选聘和管理制度。明确权责边界,建立重大决策终身责任追究制度及责任倒查机制,对未进行充分沟通或未尽职责造成重大损失的,严格追究相关人员责任。

加强外部董事队伍建设。突出质量第一的原则,结合自身实际,参照社会认可、出资人认可;专业、专管、专职;权利与责任统一、激励与约束并重;依法管理等要求,建立结构科学、更替有序的高质量外部董事人才库。一是外部董事应具有较高的政治素质,对党忠诚,职业素养和信誉良好,勤勉尽责,遵纪守法,清正廉洁,能够依法维护企业和出资人的合法权益;二是具有履行岗位职责所必需的专业知识,熟悉国家经济政策、相关法律法规、国内外市场和相关行业情况;三是具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力,具有企业经营管理或相关工作经验,或具有战略管理、资本运营、法律等某一方面的专长,并取得良好工作业绩。

在选优外部董事上下功夫

如果说机构改革之前,监事会和外部董事是国资监管的“两只手”,外部董事作用发挥不到位,监事会还能补位,那么机构改革之后,外部董事在国资监管工作中将发挥不可替代的作用。

选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事。现任的国有企业负责人既讲政治,也了解现行的经济政策和有关规定,还积累了丰富的管理经验和过硬的业务水平,转任为外部董事不会出现“水土不服”现象,能为董事会高效运行和决策提供强大的精神动力和智力支持,也符合《指导意见》的有关要求。但在具体的操作过程中,一定要科学制定和设计转任制度,要做足前期的沟通酝酿工作,广泛征求有关方面的意见,合理提出建议人选,提交相关会议研究决定后,依照有关法律法规和规定任职。严防把国有企业负责人转任外部董事变成公司内部的利益再分配,让外部董事成为董事会的“花瓶”,成为“内部人”控制的工具。

畅通国资委干部担任外部董事的通道。一方面,委派国资委干部到企业任外部董事是适应新形势的需要。《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》(国办发〔2017〕38号)要求国资委按照政企分开、政资分开、所有权与经营权分离要求,科学界定国有资产出资人监管的边界,不行使社会公共管理职能,不干预企业依法行使自主经营权。特别是国资监管机构调整之后,种种迹象表明,未来国资委的定位可能趋同新加坡的淡马锡,或类似国有资本投资运营公司。所以,各级国资委一定要有前瞻意识,要更加解放思想、更加敢想改试,积极创造条件,争取各方支持,选拔推荐更多优秀的国资委干部担任监管企业外部董事。让国资委干部到听得见市场“炮火”的一线去发现问题、解决问题、融入企业、增长才干。这既是主动适应新形势的需要,更是应对国资监管体制改革的实招。另一方面,国资委干部基本具备任外部董事的素质。2003年各级国资委相继成立以来,作为专司国有资产监督管理的特设机构,在长期对监管企业的监督管理工作中,培养了一批讲政治、懂市场、会管理、能经营、敢担当的人才队伍。委派国资委干部担任监管企业外部董事,其所处位置不仅能保证其坚决执行出资人的意志,准确代表出资人发表意见,还可有效掌握其他董事的履职情况。从实践来看,国资委委派到监管企业的外部董事和任职、挂职人员,均能较好地完成各项工作任务。当然,国资委干部面对新形势必须要有强烈的危机意识,更加主动的在学习实践中不断提高素质、增强本领。因为,未来的国资监管工作,只有既讲政治也懂市场,既懂宏观经济更能实践操作的国资干部才能成为国资事业的中坚力量。

淡马锡高管人员参与所属企业决策的借鉴经验。淡马锡控股(私人)有限公司(以下简称:淡马锡)成立于1974年,是新加坡最大的全资国有控股公司。截至2017年3月底,其官方网站显示,淡马锡投资组合净值为2,750亿新元,可见,淡马锡在新加坡国有资产管理中发挥了极其重要的作用。新加坡国有资产管理模式体制是三级架构,即财政部财长公司——淡马锡——淡马锡下属关联公司。新加坡财政部内的财长公司是国有资产所有者的最高代表机构,财长公司下辖淡马锡通过独资、控股和参股形式成为下属关联企业的股东。淡马锡始终代表政府管理国有资产,依靠产权纽带管理国有企业,采取市场化方式运作国有资本。成就淡马锡原因众多,但主要原因之一是其作为股东积极参与其全资、控股企业的治理,即派高管人员进入旗下公司的董事会参与决策,保证其意志得到坚决的贯彻和执行,这条经验对国资委选派外部董事具有很强的借鉴意义,值得国资委和有关部门认真研究。  

(作者单位: 潘亮/江西省国资委、龚诗情/江西农业大学南昌商学院) 



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