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赖佑明:赴美IPO途中,避免掉进那些“坑”

发布时间:2019-04-12 16:19:21 来源: 凤凰网港股 责任编辑:袁梦

4月9日,纳斯达克联合淘金者科技集团,在北京朝阳区四季酒店召开主题为《Fintech时代的海外投资与上市》专场活动。本次活动邀请超过100家投资机构、拟上市公司,共同探究科技与金融的融合,为资本市场带来的全新发展,以及如何利用金融科技,将更广泛的用户群体,导向广阔的全球市场。

有目共睹,越来越多的中国企业拟赴美IPO,特别是国内互联网公司,已经把纳斯达克作为上市的首选。那么,究竟该如何成功地完成一个美国的IPO呢?

曾经成功地帮助三家企业在美国上市的51Talk前CFO赖佑明先生在本次论坛上,针对企业赴美IPO中遇到的种种难题,发表了他的个人见解。赖佑明认为,对于能够成功上市,每个人有不同的定义。什么叫成功?是速度最快,还是估值最高,还是你老板最满意?还是投资人赚大钱,有些是可控的,有些是不可控的。我个人把成功的定义分成四个重要的时间段。

以下为赖佑明先生发言实录:

赖佑明:各位朋友大家上午好!今天非常荣幸来到这个场合和大家讲,“如何成功地执行一个美国IPO”。我中文叫赖佑明,曾经帮助三家中概股在中国上市,2004年中芯国际在美国和香港同时上市,2010年大全新能源,2016年中国第一家在线教育公司51Talk,去年年底我从51Talk CFO的工作上退休,现在还担任两家美国上市公司,华米科技,就是很多人手上戴的科技手环以及拍拍贷,我是他们独立董事兼审计委员会主席。

既然讲成功的上市,对成功,每个人有不同的定义,什么叫成功?是速度最快,还是估值最高,还是你老板最满意?还是投资人赚大钱,有些是可控的,有些是不可控的。我个人把成功的定义分成四个重要的时间段。

第一,在预定的时间表完成上市。公司执行一项计划,Exclusion具体的表现是在时间表里把事情完成了。

2、在当时的资本市场环境之下一个合理估值。我这里没有讲估值的最大化。上个礼拜,可能这个估值是老板喜欢的,但一天就掉37%,这是非常不好的例子,这家CFO将来做Marketing是非常艰难的,一下掉37%,再让投资人对公司有信心是非常困难的事情。

3、你的财务模型不会对将来的运营造成太大的压力。我看到一些公司为了让估值更好看,把财务模型做得更漂亮,更好。也许当时的投行buying你或上市之后投资人buying你,但你没有达到投资人预期的话你的股票还是会掉,而且掉得非常厉害。

4、在不干扰管理层在做日常运营工作与决策执行工作的前提下。我看到很多IPO,Funder CEO花太多的时间精力参与IPO的事儿,我不是说CEO不应该花更多的精力参与IPO的事儿,但作为好的CFO应该知道让老板少花时间在IPO的事情上。在当时资本市场环境,一个合理的估值,在对应你的财务模型不会对将来的运营造成太大的压力,不让你的老板花太多时间精力管IPO的事儿,使得日常运营工作受到阻碍,这种情况下,我认为是一个成功的IPO。   

这是收集的资料,做完之后发现犯了很大的错误,没有把拼多多放进去,因为拼多多是个蛮成功的案例。我把2017年底到2018年中概股上市时估值超过1我亿的公司做了一个列表,很有趣。

average return是8%,如果把拼多多放进去应该是10%除了拼多多和趣头条之外,我们说视频三宝、爱奇艺、B站、虎牙三家表现都非常好,从趣店、拍拍贷,乐信比较不错,是因为它的上市时间比较晚,趣店的估值已经掉下来,所以乐信是流血上市,上完市以后它的估值并没有往下掉。还有优信二手车表现并不是很好。除了视频三宝以外,腾讯音乐娱乐表现也非常不错,有40%,只有百世物流下降了60%,对投资人来说8%不是非常好的return,我估计2019年在二级市场要买中概股的IPO股票的话会有一些挑战。所以,今年上市的中概股公司估值方面要有合理的估值,很高的估值的话,二级市场投资人不会有太大的兴趣。

这是当初51Talk做的一个时间表,最后我们比原来的时间表晚了一天,因为最后我们决定在香港多做一天的路演。时间表来看,不到9个月,8个多月,我们抓的是很宽松的时间表,在这个project上,如果真要赶时间的话是可以缩到6个月的,当初我制定这个时间表的时候,觉得8个月是所谓Qualty IPO的时间表,事实上我们没有想到的是做得太好了,在SEC没有comment,SEC说今天你想上今天就可以上,我们措手不及。当时抓时间表的原因是要等第一季审计的财报出来以后才能上。所以,就用超过8个月的时间表来做我们的计划。

在美国IPO里四项最重要的事情第一是审计,审计是一直持续下去的;第二是财务模型,一会儿我讲一下财务模型的事情;第三是招股书撰写;第四是Marketing做试水的路演或正式的路演,或准备路演的材料;第五是定价。

上市是很excuting的事情,中国的这些企业要在美国上市之前可能要想一下,这是当初我到51Talk时问老板三遍,你真的想上吗?真的想上。你真的真的想上吗?我真的真的想上。我说我再问一次,你真的真的真的想上吗?他说我真的真的真的想上。我说好,你要想上要考虑几个事情,上市之后和公司长期的规划、目标是不是吻合的,你是不是借着上市达到除了融资以外,做branding或marketing,规划里会有海外并购,借着上市这个事情更帮助你做海外并购?这些Funder一定要想清楚,因为有些Funder没有想清楚,上市以后后悔了,又想私有化,最后私有化不成,就吊在那个地方。

上市是唯一的途径吗?有些创业家的目标是赚大钱,其实你可以不上市,可以把公司卖给竞争对手,卖给合作伙伴,这些都是路径。因为上市很辛苦,上完市以后更辛苦,你要有每一季的财报,每一季都要把你对投资人承诺的事情做到。

这是上市的好时候吗?这也是要考虑的。时间很重要,来得早步入来得巧。

你有人手吗?上市以后,你有很多东西要揭露在公众的视野里,你的MAU、ARPU、用户数、员工数以及策略,很多东西都要揭露在投资人的眼光下,你愿不愿意这么做?这么做对你在竞争环境里会不会造成不利的影响?

相比过去在国内上市,尤其最近有科创板,当然我对科创板有自己的看法,就不在这里说。或者在香港上。美国,在我自己眼光里也是最好的资本市场,不但是流通性还是投资人的成熟度,它的监管都是最好的市场。

你的企业是不是真的准备上市,所有想上市的公司,这几点都要想清楚。

企业为何要上市?

1、上市的好处,你可以融资,将来要并购可以很快做这些事情。

2、会有Branding的工具,比如我是纳斯达克上市公司总比是某股的公司,在消费者眼里信用度更高。

3、员工期权的鼓励,以及吸引将来更多的人才。有些公司一开始没有办法给很高的薪水,所以我们给了期权,画了一个饼。这个“饼”总是要实现的,上市就是帮你实现这个饼的一个工具和过程。

4、投资人将来退出,很多人在私募阶段,A轮、B轮、C轮拿到钱很高兴,可是你想想看这些钱后面都有时效性,无论是5+1还是6+1,六七年这些VC要退了,你能够提供给投资人怎么样的退出机制?上市是提供退出机制最好的方法。

5、不会被单一大股东操纵公司的运营与策略。这也是创业家碰到的很苦恼的事情,拿钱的时候很高兴,但最后一算,他股权的比例都比这些VC要少。人家拿钱,根据他过去的经验,对公司总是有一些判断的,也许在董事会上,有些投资人比较强势,创业家就比较苦恼,事实上,一旦上市之后IPO可以帮你解决这些苦恼。一旦上市,一些独立大股东话语权就不会这么大。

坏处:

1、露两点。

2、上市成本高。现在美股上市,我算一笔账,除了投行一般是7%,还有境外律师大概120-150万美金,审计师也是超过100万美金以上,各种路演的成本,各种成本。所以上市也是有一些费用的。

3、你看到的费用之外还有一些看不到的费用,上市过程中难免要损耗管理层的时间和精力,这反而比你付给投行的钱、会计师的钱,律师的钱更高。如果你花太多的时间精力在IPO的过程上会在这方面有所损失。

美国上市路径。

1、组团队。比较灵魂的人物是CFO,我一般建议公司找一个比较有经验的CFO,最好是走过这个过程的。也许你可以通过别人的经验去听,也许像今天的讲座可以吸收很多,要是没有真正走过这条路的话,有些小地方或者有一些坑,你会不小心踩进去。如果找到比较有经验的老司机,你可以少花一些成本,或把时间缩得更短,或者上市过程中不会对你将来公司的运营造成伤害。

除了内部CFO以外,一般还需要一个fianacial in或者USGAP真正有经验的人,一般公司的做法是去市场里挖Senier manager做directer或者挖有过上市经验的人。要和适当的审计师对上话的人,根据他对USGAP的了解看对公司整个合约、商业模式、运营里发掘在USGAP过程里会有一些问题的。比如收入确认,这是每一家做审计时第一要看的,你到底是Grous还是nasgap(音)这需要你对公司审计详细看一下,公司到底适合做S…这当然也要配合公司整个Funder希望投资人怎么看这个公司,是看regenew…比较大还是incomrechal比较高,也许可以在合约上做调整,也可以客户模式上做调整,可以做一些改变的。这是Fianicial reporting专家价值所在。

和投资人宣讲公司的故事当然最好还是公司的CEO、CFO,但RAR的人可以在你后面做个很强的支撑,除了做PPT、收集竞争对手的资料,帮你组织哪一类投资人是我们应该接受的投资人,所以,RAR的功能在IPO上是不可或缺的,至少你如果今天想开始做一个IPO的话,必须有这三类的人你的团队里来。

2、选审计师—开始审计。我建议美国市场以外除了四外其他都不要考虑,因为四大有足够的资源可以让你和SEC对话,尤其SEC有问题的时候,澄清你的商业有这样的resource可以帮你做这个事情。所以,审计师肯定要选四大,尤其是美国上市的。律师的话,要选境外律师,SEC conser(音),还有国内的律师,国内的律师要有P…说在中国没有任何违反法律的,即使有风险也是在可控性范围,所以,上市之前国内机构要给你一个P…境外律师最主要的是对SEC规定和审核里发挥了它的功效。回看招股书的话,境外律师做美股IPO就五六家,占整个市场的95%。我的建议就从这五六家里挑选,不要再找一家也许报价很便宜,但没有做过几个案子。所以,境外的律师最主要的还是它的经验。

4、选投行。经常我听创业的人跟我说,我想用什么什么投行,因为里面哪个人和我关系很铁。我想跟他说,在投行关系很铁一点鸟用都没有。你想想投行这个组织,尤其是大行能维持这么久的repetation,它本身是个组织,不是靠一个人,也许你在里面有个很铁的人在内部commiting拍桌子上,这个人没问题,我们可以接他的。但一般投行都会有个commiting,一般会在两个时候开会,一个是未递交之前,一个是公开递交之前,他会说为什么我要代这家公司上市,除了对公司的好处,除了7%的fee以外还有什么好处和风险?这时候已经不再是一个人做保证的时候了,它会问各种不同的问题。你必须要有很好的回应,最后支撑你的不仅是投行的好兄弟或好姐妹,要有ECN的人,要有懂股票的人,要有分析师,整个团队对你公司要有足够的信任,你这个DIL(音)才能推得出去。当你已经选这些人的时候,你可能开始要启动会议了,启动会议很重要的一个点是,因为SEC有很清楚的规定,你可以和投资人进行沟通,启动会之后进入静默期,最近SEC对静默期做了比较宽松的举措,比如你试水,上市之前和投资人做基本的沟通,一旦进入静默期,公司就不能再对外公开说,我们要去上市。这会延缓你IPO过程的。

5、启动会议。一旦公司进入启动会议之后,相当于枪已经响了,你要开始跑了。

美国上市路径(II)

1、写招股书。这也受是公司经常误会的事情,他以为写招股书是律师、投行的事,要知道,招股书是你的。除了上市以外,上市之后投资人会继续看这个招股书,这时候招股书就是你要负责任的东西,已经不再是律师或投行要负责任的。公司在发招股书的时候,不一定公司全部的东西都很清楚,但一些一些重点你一定要进去好好地看,好好地想,因为投行和你的关系只是从他接触你开始,对你有认识,你要讲的故事是投行想的这个故事吗?还是你真正了解你公司的CEO或CFO,所以,招股书你要好好推敲,不是只是…(英文)你一定要好好想,比如做的时候我跟老板说,你给我十条东西,这十条是会让你晚上睡不着觉的,用中文写、英语写都无所谓,让你们知道公司真正的风险在哪里,你就可以更好地写这个风险因素。我们在写招股书的时候,修改了不下二十多次,推敲、修改、推倒、重建。

2、审计师。我建议不要把审计师当成你的对手,而是当成你的partner,我的做法是,我宁可把所有东西都放在桌面上,根据现有的东西,我跟审计师来讨论甚至争辩做你的判断。如果有什么可以修改的,做小修订的,我去做修订。这样等于审计师也是保护你自自己。因为美国是个sale(音)的市场,过程中你有什么东西不让审计师知道,或者将来审计师发现,或者工具发掘到,你的损害会更大。所以,我的做法是所有东西都摊在台面上,才和审计师讨论,什么是好的conding traming(音),如果我不喜欢的话有没有什么办法可以修改。

3、尽职调查。这也是很烦琐的过程,这是投行做的,也是投行的律师,除了要带你上市以外,当然也要保护自己。甚至会问一些很奇怪的问题,尽职调查的时候就是…(英文),有些东西公司不知道,挖出来之后要想办法解决。

4、公司定位(positioning)很重要,这决定你公司将来发展的定位,你不能把公司定得太小,也不能定得太大,定得太大投资人会觉得你忽悠;定得太小,你给投资人的想象又不够。

5、准备密交。当你做完这个过程,基本上准备密交,美国有个密交的机制,大部分公司都符合密交的要求。为什么要密交?密交之后,就是SEC可以开始给你这些comment,你回答这些comment,或者招股说明书有一些修改的要求,你按照这些要求修改。

美国上市路径(III)

1、试水路演(Testing The Water)。修改好之后,有一套原始的招股书,你就知道怎么根据招股书开始做所谓试水的路演,这也是美国上市的一个好处,它允许你在招股说明书还没有公开之前,跟投资人做个基本的沟通,这次的沟通里,你当然有一些数字性的东西不能进,但至少要让投资人知道你是做什么生意的,让投资人知道,这个行业的规模到底有多大,你在行业是占老几,市场份额有多大,将来发展的策略是什么,你将来发展的前景是什么。试水路演还有个好处,在还没有公开递交之前就把可能的投资人扫了一遍,就知道哪些投资人对你有兴趣,对你的行业有兴趣,这样你可以在将来公开递交之后主要focus做这个marketing。

2、回答SEC的问题,根据他们的要求更新招股书。这个过程会3-4次,一般是指导5次,当然趣店、拍拍贷上市的时候,中国的互联网金融和国外是完全不一样的。而我在中芯国际的时候,中芯国际是芯片制造公司,当时也在香港和美国上市,很大规模的上市,当我们把照顾书密交给香港证监会和美国证监会的时候,第一封信都是同时到,我们把两个证监会的信摊开来比较,发现天壤之别。

举例,中芯国际把产品分为两大类,一是逻辑性的芯片,二是记忆体的芯片,每一个收入大概占多少。美国过证监会是这么问的,你把产品规划成两个不同的用途,你用的逻辑是什么?他甚至说,你的逻辑性芯片要几成的,这就很技术了,要几成的Mato,反正是很专业的(问题)。我们一看这是专家在问我们问题。港交所问的问题是,你为什么要这么分?什么是逻辑芯片,什么是记忆体芯片?行家和门外汉判若两人,你就可以觉得美国SEC是个非常专业的监管机构。所以,他会问这些问题,然后你要回答,更改招股书。

8、三次comment之后很少了,你就可以准备公开递交了。你要给投资人15天的时间去看这个东西,就可以做路演。如果有足够的买家和足够的订单,你就可以上市了。   

美国上市路径(IV)

1、公开递交。

2、投资人教育。投行在你公开递交之后会回来跟投资人说,我见过了50家基金,其中25家有兴趣。,根据他们看到的招股书愿意买你公司的价格大概是多少。这时候你就有一个价格的概念。在此之前所有投行给你的估值都可以丢在垃圾桶里,只有二级市场投资人给你的估值才能真正的估值。

3、第一次定价。

4、定价完之后就可以递交红鲑鱼版招股书(Red Herring),因为它的版面是红色的,像红鲑鱼一样,你可以拿着第一版的定价做最终的路演。

5、最终路演。最终路演之后要回来,要上市前一天,大家要坐在会议室里,希望是个很平和的过程,但我经历所有的定价都是拍桌子的定价,不管怎么样戏总是要演一下,反正拍到桌子的人最后那天晚上12点价格要谈出来,要不然你就别上市了。这时候投行就开始打电话给他的基金,你当初要500万,我给你300万,你要不要。什么价格?12元。就这样卖出去了。

6、最终定价,敲钟,交易。恭喜你,你已经是一个上市公司的老总。



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